Principle vs Agent per i marketplace: Lordto o Netto?

Un marketplace elabora 1 miliardo di euro di prenotazioni e registra 100 milioni di euro di ricavi. Un altro marketplace di dimensioni simili riporta 1 miliardo di euro di ricavi. Entrambe le descrizioni possono essere corrette. La differenza non è dovuta a sciatteria o a una preferenza di policy, ma si riduce a un'unica domanda che i principi contabili impongono a ogni piattaforma di affrontare: la piattaforma controlla il bene o il servizio specificato prima che questo raggiunga il cliente?

Questo interrogativo determina se le transazioni debbano essere contabilizzate al lordo o al netto. Influisce sui ricavi, sui tassi di crescita, sul margine lordo, sul calcolo dei covenant e sul modo in cui gli investitori vi confrontano con i vostri concorrenti. Inoltre, viene spesso risolto in modo errato, di solito perché si fa affidamento su prove non pertinenti.

In breve: un marketplace registra ricavi lordi quando agisce in qualità di principal (controlla il bene o il servizio specificato prima del trasferimento) e ricavi netti quando agisce in qualità di agent (il suo compito consiste nel fare in modo che un'altra parte fornisca tale bene o servizio, a fronte di un corrispettivo o di una commissione). Si tratta di una conclusione contabile ai sensi dell'IFRS 15 e del corrispondente standard statunitense ASC 606. Non costituisce una consulenza legale, fiscale o IVA e richiede l'applicazione del giudizio professionale agli specifici fatti aziendali.

Cosa valutano effettivamente i principi contabili

I paragrafi da B34 a B38 dell'IFRS 15 e l'ASC 606 sono sostanzialmente convergenti su questo punto. Entrambi pongono la stessa domanda: per ciascun bene o servizio specificato promesso al cliente, l'entità agisce in qualità di principal o di agent?

Un principal controlla il bene o il servizio specificato prima che questo venga trasferito al cliente. Presenta il corrispettivo lordo che si aspetta di avere il diritto di ricevere, mentre gli importi pagati ai fornitori sono registrati come costo del venduto o spesa. Un agent si adopera affinché un'altra parte fornisca il bene o il servizio e presenta unicamente la commissione o il compenso trattenuto.

I tre indicatori menzionati (responsabilità primaria nell'adempimento, rischio di magazzino e potere discrezionale nella definizione del prezzo) costituiscono elementi a supporto della valutazione del controllo. Non rappresentano una checklist e non costituiscono tre condizioni che devono essere tutte soddisfatte. Lo IASB è stato esplicito nell'affermare che tali indicatori possono risultare più o meno persuasivi a seconda del bene o del servizio e del contratto. L'articolo di approfondimento IFRS Community sulla distinzione tra principal e agent rappresenta un utile riferimento per comprendere come la normativa li consideri elementi di supporto e non decisivi.

Un aspetto che spesso trae in inganno: un marketplace può agire in qualità di principal per una promessa e di agent per un'altra all'interno del medesimo contratto. L'etichetta di "marketplace" non comporta alcuna conseguenza contabile automatica.

L'analisi in due fasi

Fase 1: Identificare il bene o il servizio specificato

Prima di valutare il controllo, occorre definire con precisione ciò che avete promesso al cliente. "Facilitiamo le transazioni" è un'affermazione troppo vaga per essere operativa. Il bene o il servizio specificato potrebbe essere il prodotto di terzi in sé, il diritto di soggiornare nella proprietà di un host, una corsa, l'accesso a un software, l'elaborazione di un pagamento, uno spazio pubblicitario o un pacchetto integrato che combina input di terzi con il vostro servizio.

Un unico contratto può contenere diverse promesse distinte. Una piattaforma potrebbe organizzare un alloggio di terzi in qualità di agent, fornire il proprio servizio di elaborazione dei pagamenti in qualità di principal e vendere il proprio inventario in qualità di principal, il tutto simultaneamente. Ciascuna promessa viene valutata autonomamente.

Fase 2: Valutare il controllo prima del trasferimento

Per controllo si intende la capacità di dirigere l'uso del bene o del servizio e di ottenere sostanzialmente tutti i benefici residui derivanti dallo stesso. Esso non si limita al possesso fisico o alla titolarità legale.

Un principal può controllare tre elementi:

• Un bene ottenuto da un'altra parte e successivamente trasferito al cliente.
• Il diritto a un servizio eseguito da un'altra parte, laddove la piattaforma possa disporre che tale parte esegua la prestazione a favore del cliente per conto della piattaforma stessa.
• Un input di terzi che la piattaforma combina con i propri beni o servizi per ottenere un output specificato. Un servizio di integrazione significativo può giustificare la qualifica di principal.

La titolarità legale temporanea non è determinante. Se la titolarità transita attraverso di voi per un istante mentre è diretta al cliente, questo fattore da solo non vi rende il principal.

Gli indicatori e i sei errori che ne derivano

Indicatore	A supporto del principal quando	Domanda per il marketplace	Perché non è risolutivo
Responsabilità primaria nell'adempimento	La piattaforma garantisce che il bene o il servizio sia consegnato e rispetti le specifiche	Chi si occupa di risolvere difetti, cancellazioni e disservizi?	È possibile gestire l'assistenza o imporre standard continuando a organizzare il servizio di un fornitore
Rischio di magazzino	La piattaforma si assume il rischio prima, durante o dopo il trasferimento	Vi impegnate ad acquistare l'inventario prima di un ordine? Vi fate carico di resi o deterioramenti?	La presenza di magazzino fisico non è necessaria per lo status di principal sui servizi
Potere discrezionale sul prezzo	La piattaforma stabilisce il prezzo del bene o del servizio per il cliente	Siete voi a fissare il prezzo o vi limitate ad aggiungere una commissione di piattaforma dichiarata?	Gli agent possono godere di una certa flessibilità nel definire la propria commissione

La maggior parte delle conclusioni errate deriva dall'attribuire un'importanza eccessiva a uno di questi fattori. Gli errori ricorrenti sono i seguenti:

Fissare il prezzo non equivale a esercitare il controllo. Una piattaforma può stabilire il prezzo mostrato al cliente mentre il fornitore controlla il servizio sottostante e la piattaforma si limita a variare la propria commissione. Lo standard stesso avverte che un agent può disporre di autonomia di prezzo.

Incassare il denaro non costituisce controllo. Riscogliere l'intero importo e girare la quota spettante al fornitore è un mero flusso di cassa. Il modulo 10-K di Airbnb per il 2024 ne costituisce l'illustrazione classica: incassa il valore delle prenotazioni dagli ospiti, lo gira agli host dopo il check-in, registra gli importi dovuti ai clienti e continua ciononostante a presentare i ricavi al netto, poiché ha stabilito di non controllare il diritto di utilizzo delle proprietà.

Il denaro ricevuto non coincide con i ricavi. Una piattaforma potrebbe detenere somme dovute ai venditori, imposte riscosse per conto dei governi, depositi soggetti a cancellazione o fondi in attesa di un evento di servizio. Si tratta di passività, non di ricavi.

L'etichetta di "commissione" non risolve la questione. Il contratto può definire il vostro compenso come una commissione, ma la valutazione dipende dalla promessa e dal controllo. Una piattaforma che percepisce uno spread fisso anziché una commissione esplicita può comunque agire in qualità di agent.

L'assenza di magazzino non significa essere un agent. È possibile controllare il diritto a un servizio senza possedere alcun bene materiale.

Non tutti i marketplace sono agent. La vendita al dettaglio in prima persona può configurare il ruolo di principal, le inserzioni di terzi quello di agent, mentre i servizi di evasione ordini (fulfillment), pubblicità e pagamento vengono valutati separatamente. La conclusione è specifica per ogni singolo accordo e non applicabile all'intera piattaforma.

Le dinamiche contabili: ricavi lordi e ricavi netti a confronto

Immaginiamo un cliente che paga 100 euro per un servizio di terzi. La piattaforma trattiene 20 euro e ne rimette 80.

Conclusione	Ricavi	Rimesso al fornitore	Presentazione in bilancio
Principal	100 euro lordi	80 euro come costo del venduto	100 euro di ricavi meno 80 euro di costo del fornitore
Agent	20 euro di commissione	80 euro di debiti v/fornitori	20 euro di ricavi netti; 80 euro non costituiscono ricavi

I flussi di cassa operativi che transitano attraverso la piattaforma ammontano a 100 euro in entrambi i casi. Ciò che cambia è il modo in cui i ricavi vengono presentati e misurati.

Le registrazioni contabili di prima nota conseguono direttamente a questa impostazione. In qualità di principal, si riconoscono 100 euro di ricavi e 80 euro di costi nel momento in cui si adempie all'obbligazione. In qualità di agent, l'incasso di 100 euro si suddivide in un debito di 80 euro verso il fornitore e in 20 euro di ricavi da commissione, e ciò solo una volta maturato il compenso. Se l'evento qualificante (il soggiorno, la corsa o la consegna) non si è ancora verificato, potreste trovarvi a gestire una passività contrattuale o un risconto passivo fino all'adempimento dell'obbligazione.

I conti specifici dipendono dal vostro piano dei conti e dal quadro di reporting di riferimento. Se state progettando il mastro per gestire accuratamente entrambi i modelli, un sistema a partita doppia che supporti il differimento dei ricavi per singola riga e le passività contrattuali riveste un'importanza superiore a quanto sembri, poiché vi troverete spesso a dover gestire debiti verso i venditori e commissioni di piattaforma non maturate sulla medesima prenotazione.

Esempi pratici

Piattaforma di alloggi in qualità di agent. Un ospite effettua una prenotazione per 1.000 euro, la piattaforma addebita una commissione di 150 euro, l'host fornisce l'alloggio e la piattaforma non controlla la proprietà né stabilisce il prezzo dell'host. La piattaforma registra circa 150 euro di ricavi per commissioni di servizio, al netto di eventuali incentivi e rimborsi. I 1.000 euro rappresentano una metrica di volume o fondi detenuti, non dei ricavi. Airbnb adotta esattamente questo schema e distingue chiaramente il valore lordo delle prenotazioni dai ricavi: un GBV per il 2024 pari a circa 81,8 miliardi di dollari a fronte di ricavi dichiarati di circa 11,1 miliardi di dollari. I ricavi derivanti dalle commissioni di servizio sono riconosciuti al momento del check-in, mentre gli importi incassati in precedenza sono contabilizzati come risconti passivi.

Rivenditore in prima persona (first-party) in qualità di principal. Il marketplace acquista o si impegna ad acquistare i prodotti prima di trovare un cliente, li controlla mentre decide come venderli, gestisce la logistica e i resi e ne stabilisce il prezzo. Il corrispettivo lordo costituisce il ricavo; i costi dei fornitori e della logistica rappresentano i costi. La stessa entità giuridica può gestire un canale di marketplace di terze parti separato e contabilizzarlo al netto. Un'unica entità legale, due diverse presentazioni, entrambe corrette.

Piattaforma di consegna, due mercati. In un paese la piattaforma stipula un contratto per fornire la consegna e ne controlla il servizio; agisce quindi in qualità di principal. In un altro si limita a organizzare una consegna eseguita da un fornitore indipendente; agisce in qualità di agent. L'etichetta generica di "marketplace di consegne" non risolve alcun dubbio.

Rivenditore di software. Un rivenditore fornisce consulenza al cliente, il produttore emette la licenza direttamente a nome del cliente ed è responsabile della garanzia e dell'attivazione, mentre il rivenditore emette fattura godendo di una certa discrezionalità di prezzo. La sola discrezionalità sul prezzo non è dirimente. È necessario esaminare chi è responsabile dell'adempimento, se il rivenditore si assume il rischio di magazzino e se controlla la licenza prima del trasferimento.

Pacchetto integrato in qualità di principal. Un cliente acquista un servizio gestito che la piattaforma realizza combinando un flusso di dati di terze parti, il proprio software e il supporto. Se la piattaforma fornisce un servizio di integrazione significativo e controlla gli input, può agire in qualità di principal per l'intero pacchetto e registrarlo al lordo.

Tre questioni distinte che vengono spesso confuse

La distinzione tra lordo e netto non coincide con la competenza temporale, e nessuna delle due definisce se il denaro appartenga o meno all'azienda.

Domanda	Cosa determina
Principal o agent?	L'ammontare lordo o netto dei ricavi
Rilevazione in un momento preciso o lungo un arco temporale?	Il momento in cui i ricavi vengono riconosciuti
Ricavi o fondi detenuti per conto terzi?	Se il denaro costituisce un ricavo o un debito

Un agent può avere diritto a una commissione di 20 euro ma rilevarla solo al completamento del servizio di intermediazione. Una piattaforma di prenotazione può incassare al momento della prenotazione e differire i ricavi fino al check-in. Risolvere il dilemma tra principal e agent indica l'importo, ma non fornisce alcuna indicazione temporale.

Il GMV non corrisponde ai ricavi lordi

I marketplace presentano il GMV (Gross Merchandise Value), il GBV, il volume delle prenotazioni o dei pagamenti accanto ai ricavi perché questi indicatori mostrano la scala, la domanda e la base di calcolo del take rate. Non si tratta di ricavi ai sensi dell'IFRS 15 o dell'ASC 606. Il GMV può includere i proventi dei venditori, le imposte, le spese di pulizia e altri importi che non toccano mai la voce dei ricavi. Airbnb avverte esplicitamente che le metriche operative come il GBV non seguono standard di calcolo uniformi e non devono sostituire i dati redatti secondo i principi contabili GAAP.

È opportuno mantenere una terminologia rigorosa nei report:

• Volume delle transazioni: quanto pagato dal cliente.
• Take rate: la commissione della piattaforma rispetto a una determinata misura di volume.
• Ricavi: l'importo riconosciuto in seguito alla conclusione dell'analisi principal-agent.
• Debiti verso i venditori: denaro riscosso per conto terzi.

Il margine lordo non è direttamente comparabile tra i modelli principal e agent, poiché la modalità di presentazione modifica il denominatore. Due marketplace con la stessa economia sottostante possono apparire profondamente diversi se uno adotta il criterio lordo e l'altro quello netto.

Predisporre il fascicolo probatorio prima di giungere a una conclusione

I giudizi relativi alla qualifica di principal o agent vengono rivalutati, contestati dai revisori e talvolta messi in discussione anni dopo, quando i tassi di crescita o i covenant dipendono da essi. È necessario documentare l'analisi per ogni accordo rilevante, e non una tantum per l'intera azienda.

• Contratti: termini per i clienti, accordi con i venditori, termini di pagamento e rimborso, politiche di reso e cancellazione, impegni di evasione e livelli di servizio, potere di determinazione dei prezzi, termini di riscossione delle imposte e qualsiasi diritto di ridirigere l'inventario o coordinare un fornitore.
• Operatività: chi effettua materialmente la prestazione, chi decide l'accettazione, chi si fa carico della perdita in caso di fallimento, se vi impegnate all'acquisto, se il fornitore può vendere altrove e se la vostra discrezionalità di prezzo riguarda il bene sottostante o solo la vostra commissione.
• Contabilità: il bene o il servizio specificato, la conclusione in merito al controllo, il ragionamento indicatore per indicatore, l'ammontare e la tempistica dei ricavi, il trattamento delle rimesse ai fornitori e delle imposte, il trattamento delle commissioni non maturate, l'informativa sui giudizi significativi e i fattori scatenanti che imporrebbero una nuova valutazione.

Quest'ultimo punto riveste la massima importanza. Quando cambiate il soggetto che contrattualizza con il cliente, chi si assume il rischio di adempimento o le modalità di gestione dei rimborsi, la conclusione può ribaltarsi.

Dove termina la contabilità e iniziano le altre normative

I concetti di "principal" e "agent" nella contabilità dei ricavi non definiscono automaticamente il vostro status di agenzia legale, il vostro status di merchant of record, la vostra posizione ai fini IVA, gli obblighi di marketplace facilitator, le licenze per i servizi di pagamento o i doveri di tutela dei consumatori. Si tratta di analisi separate disciplinate dalle leggi e dai contratti della giurisdizione di riferimento.

L'IVA rappresenta una questione a sé stante. Potete agire in qualità di agent ai fini dei ricavi e tuttavia mantenere obblighi IVA nell'UE in più paesi in qualità di marketplace facilitator. Le imposte riscosse dai clienti possono essere escluse dai ricavi quando agite in qualità di intermediari della riscossione e sono soddisfatti i requisiti contabili, ma tale esclusione non costituisce una conclusione di natura fiscale. Non permettete che una risposta sui ricavi lordi o netti sostituisca la registrazione IVA, la dichiarazione OSS o IOSS o le responsabilità di invio delle dichiarazioni.

L'IFRS 15 e l'ASC 606 sono strettamente convergenti, ma è opportuno specificare quale quadro di riferimento stiate applicando, poiché le opzioni per le società non quotate, le norme di legge locali, la materialità e le aspettative delle autorità di regolamentazione continuano a influenzare l'applicazione e l'informativa di bilancio.

Da dove iniziare

Se vi trovate ad affrontare questa decisione in questo momento, procedete in questo modo. Mettete per iscritto, per un contratto rappresentativo, l'esatto bene o servizio specificato che avete promesso al cliente. Dopodiché, rispondete alla domanda sul controllo in un linguaggio semplice prima di esaminare i tre indicatori. Solo in un secondo momento, utilizzate gli indicatori per verificare e supportare la conclusione, anziché cercare di giustificare a posteriori la risposta che desideravate ottenere.

Verificate poi se nel medesimo contratto si celano più promesse, poiché è altamente probabile che sia così. L'elaborazione dei pagamenti, la pubblicità e le vendite in prima persona tendono a essere raggruppate in un'unica voce di "ricavi del marketplace" quando invece dovrebbero essere valutate e spesso presentate separatamente.

Infine, progettate il mastro contabile in modo che possa gestire i debiti verso i venditori, le commissioni di piattaforma non maturate e la presentazione al lordo o al netto senza interventi manuali correttivi. Se il motore contabile non è in grado di supportare in modo pulito entrambi i modelli, la conclusione tenderà a inclinarsi verso ciò che risulta più semplice per il sistema, che rappresenta il motivo sbagliato per scegliere una modalità di presentazione.

FAQ

L'incasso dell'intero pagamento del cliente implica la registrazione al lordo?

No. L'incasso è un flusso di cassa, non una prova di controllo. Potreste riscuotere per conto del venditore e detenere la sua quota come debito. Airbnb incassa l'intero valore della prenotazione e continua a registrare i ricavi al netto. La questione fondamentale è se abbiate controllato il bene o il servizio specificato prima del trasferimento, e non su quale conto corrente sia transitato il denaro.

Addebitiamo una commissione. Questo non ci rende automaticamente un agent?

Non da solo. L'etichetta commerciale non determina il trattamento contabile. Una piattaforma che guadagna uno spread fisso senza una commissione esplicita può essere un agent, e una piattaforma che definisce il proprio compenso come commissione potrebbe comunque agire come principal per un bene o un servizio che controlla. Esaminate la promessa e il controllo, non la terminologia utilizzata per la commissione.

Possiamo scegliere il criterio lordo o netto in base a ciò che appare più favorevole per gli investitori?

La scelta tra lordo e netto non è una libera opzione di policy, ma discende dalla valutazione del controllo e dai fatti. Scegliere una modalità di presentazione per abbellire i ricavi o il margine non è una posizione difendibile, e i revisori richiederanno l'analisi sottostante. Se i vostri fatti supportano il criterio lordo, applicatelo; se supportano quello netto, registrate i ricavi al netto.

In cosa differisce il GMV dai ricavi?

Il GMV, il GBV o il valore delle prenotazioni misura l'attività transazionale. Comunemente include i proventi dei venditori, le imposte e vari oneri che non costituiscono i vostri ricavi. Se siete un agent che percepisce un take rate del 10%, 1 miliardo di euro di GMV corrisponde a circa 100 milioni di euro di ricavi. Trattate il GMV come una metrica operativa, divulgate le modalità di calcolo e non presentatelo mai come ricavo secondo i principi GAAP.

Un'azienda può registrare alcune voci al lordo e altre al netto?

Sì, e molte lo fanno. La valutazione viene effettuata per ciascun bene o servizio specificato. Un'azienda può agire in qualità di principal per l'inventario in prima persona e registrarlo al lordo, agendo al contempo come agent per le inserzioni di terze parti e registrandole al netto. Lo stesso vale per i diversi mercati in cui il modello operativo differisce.

Ulteriori letture

• Principal vs Agent, or Reporting Revenue Gross vs Net (IFRS Community)
• Blog di Nordlet: IVA UE e argomenti relativi ai marketplace

Questo articolo fornisce indicazioni contabili ai sensi dell'IFRS 15 e dell'ASC 606 e non costituisce una consulenza legale o fiscale. Applicate il giudizio professionale ai vostri contratti e fatti aziendali e coinvolgete il vostro revisore e il vostro consulente fiscale prima di finalizzare qualsiasi conclusione.